会社法・機関

今回は「機関」。
【１】株主総会
（１）招集
＊株主総会は、取締役が招集する。
＊株主が、理由を示して、取締役に対して招集請求することもできる。
＊請求できる株主は、総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を、６か月以上前（公開会社のみ）から有する株主。この要件は、定款でさらに厳しくできる。
＊招集請求した株主は、招集されなかった場合には、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができる。
＊招集する場合には、日時・場所・目的である事項などを定める。
＊招集事項の決定は、取締役会の決議による。
（２）招集通知
＊取締役は、株主総会の日の２週間前（公開会社でない場合は１週間前、さらに定款で短縮できる）までに、株主に対して通知を発する。
＊議決権行使できない株主に対しては、招集通知をする必要はない。
＊招集通知には、決定した事項を記載・記録する。
＊ただし、以下の事項が総会の目的であるときは、議案の概要も記載・記録する。
　＋役員等の選任、報酬
　＋募集株式・募集新株予約権（有利発行）
　＋事業譲渡、合併、吸収分割
　＋定款変更
　＋新設分割、株式交換、株式移転
＊ただし、書面・電磁的方法で議決権行使できる場合には、招集通知への議案の概要の記載・記録は不要。
＊株主の全員の同意があるときは、招集手続なく総会を開催できる。ただし、書面・電磁的方法で議決権行使できる場合には、この限りではない。
（３）株主提案権・取締役への請求
＊株主は、取締役に対し、一定の事項（議決権行使が可能な事項に限る）を、株主総会の目的とすることを請求できる。
＊大株主：　取締役会設置会社で、総議決権の１００分の１以上の議決権または３００個以上の議決権（数字は定款で低くできる）を、６か月前から引き続き（公開会社のみ）有する株主。
＊大株主は、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
＊この場合の請求は、株主総会の日の８週間前（数字は定款で厳しくできる）までにする。
＊なお、当該請求した株主が株主総会に出席しなかった場合であっても、会社は、その事項を株主総会の目的としなければならない。
（４）株主提案権・議案提出
＊株主は、総会において、総会の目的である事項につき議案を提出することができる。
＊ただし、当該議案が法令・定款に違反する場合、または賛成（議決権行使可能な総株主の議決権の１０分の１以上）を得られなかった日から３年を経過していない場合は、この限りではない。
＊株主が提案した議案が否決されても、会社は、次回も同じ議案を提出できる。
（５）株主提案権・通知請求
＊株主は、取締役に対し、総会の日の８週間前までに、提出しようとする議案の要領を、株主に通知することを請求できる。
＊ただし、取締役会設置会社では、大株主に限り請求できる。
＊ただし、当該議案が法令・定款に違反する場合、または賛成（議決権行使可能な総株主の議決権の１０分の１以上）を得られなかった日から３年を経過していない場合は、この限りではない。