会社法・株式

前回の続き。
【５】募集株式の発行（承前）
（４）通知
＊公開会社が取締役会で募集事項を定めた場合、払込期日の２週間前までに、株主に対して、募集事項を通知する。
＊以下の場合には、通知不要となる。
　＋通知事項を公告した場合
　＋有利発行により募集株式の発行を行う場合
＊会社は、引受けの申込みをしようとする者に対し、募集事項を通知する。
＊以下の場合には、通知不要。
　＋募集株式の総数の引受けを行う契約を締結する場合
　＋目論見書等を提供している場合
＊株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合には、引受けの申込みの期日の２週間前までに、株主に対して、募集事項・数・期日を通知する。
（５）割当て
＊会社は、申込者に割り当てる募集株式数を、申込者が申し込んだ数よりも減少させることができる。
＊会社は、申込みを受ける者や割当株数を自由に定めることができる。
＊募集株式が譲渡制限株式である場合には、募集株式の割当ては、株主総会（取締役会）の決議による。（定款で別の定めができる）
＊株主は、株式の割当てを受ける権利を譲渡することができない。
＊会社は、申込者に対し、払込期日までに、募集株式数を通知する。
＊ただし、募集株式の総数の引受けを行う契約を締結する場合には、通知は不要。
＊割当てを受ける権利を与えられた株主が、申込期日までに申込みをしないときは、当該株主は、割当てを受ける権利を失う。
（６）現物出資
＊金銭以外の財産を出資の目的とする場合に、定款に定める必要がなく、また、出資する者に制限はない。
＊検査役の調査は必要。
＊以下の場合には、検査役の調査は不要。
　＋割当株式総数が発行済株式総数の１０分の１を超えない場合
　＋価額総額が５００万円を超えない場合
　＋価額が相当であることについて、弁護士などの証明を受けた場合
（７）出資の履行
＊引受人は、期日に、払込金額の全額を払込む。
＊現物出資財産を給付する引受人は、期日に、全額に相当する現物出資財産を給付する。
＊払込債務と会社に対する債権とを相殺することは、できない。
＊出資の履行をした日に、引受人は、株主となる。
＊出資の履行をしないときは、募集株式の株主となる権利を失う。
（８）民法総則の例外
＊募集株式の引受けの申込みにかかる意思表示については、心裡留保・通謀虚偽表示による無効は適用しない。
＊引受人は、株主となった日から１年後又はその株式について権利を行使した後は、募集株式の引受けについて錯誤無効・詐欺強迫取消しをすることができない。
＊ただし、無権代理による引受けの無効は主張できる。
（９）取締役等の責任
＊現物出資財産の価額が、募集事項として定めた価額に著しく不足する場合、取締役等は、当該不足額を支払う義務を負う。
＊以下の場合には、義務を免れる。
　＋検査役の調査を経た場合
　＋職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
＊取締役の引受担保責任は、廃止されている。引受けがなければ、たとえ登記があっても、取締役が引き受けたものとはみなされない。