会社法・機関

前回（id:kokekokko:20120221）のつづき。
【４】代表取締役
（１）代表取締役
＊会社を代表して、業務執行する機関。
＊代表取締役の代表権に対する制限は、善意の第三者に対抗できない。
（２）選定
＊取締役会非設置会社では、各取締役が会社を代表する。
＊ただし、取締役の中から以下の方法で選定することができる。
　＋定款
　＋定款の定めに基づく取締役の互選
　＋株主総会の決議
＊取締役会設置会社では、取締役会の決議によって選定される。
（３）退任
＊辞職、解任、取締役資格の喪失によって代表取締役は退任する。
＊代表取締役（の員数）が欠けた場合には、新たに選定された代表取締役が就任するまで、任期満了または辞職により退任した代表取締役は、なお代表取締役の権利義務を有する。
　
【５】監査役
（１）監査役
＊取締役の職務執行を監査する機関。
＊業務監査と会計監査をすることができる。
＊非公開会社で大会社ではない会社は、定款で、監査の範囲を会計監査に限定することができる。
＊大会社は、監査役会及び会計監査人を置くので、監査の範囲の限定ができない。
＊大会社は、以下のいずれかの会社。
　＋資本金計上額が５億円以上
　＋負債額計上額が２００億円以上
（２）選任
＊監査役の資格・選任は、取締役の規定が準用される。
＊さらに、兼任は禁止される。
　＋会社（その子会社）の取締役・支配人
　＋子会社の会計参与・執行役
＊監査役は、累積投票で選ぶことはできない。
（３）退任
＊任期は、選任後４年以内の、最終の定時株主総会の終結まで。
＊非公開会社では、選任後１０年以内の最終の定時株主総会の終結までに、伸長できる。
＊以下の場合には、監査役の任期は満了する。
　＋監査役設置の旨の定款を廃止する変更
　＋委員会を置く旨の定款変更
　＋会計監査に限定する旨の定款を廃止する変更
　＋全部の株式についての譲渡制限の廃止
　
【６】機関
（１）会計参与
＊資格は、公認会計士、税理士など。
＊会計参与は、取締役と共同して計算書類・会計参与報告を作成する。
＊選解任は、取締役の規定を準用する。
＊兼任は禁止される。会社（子会社）の取締役・監査役・執行役・支配人は、会計参与になることができない。
（２）会計監査人
＊資格は、公認会計士など。
＊会計監査人は、計算書類を監査して会計監査報告を作成する。
＊任期は、選任後１年以内の、最終の定時株主総会の終結まで。
＊ただし、当該株主総会で別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなされる。
＊以下によって、会計監査人は解任される。
　＋株主総会
　＋監査役全員の一致
　＋監査役会における監査役全員の一致
＊会計監査人に欠員が生じた場合、監査役（監査役会）は一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
（３）委員会
＊委員会設置会社では、以下の委員会を設置する。
　＋指名委員会（取締役・会計参与の候補の決定）
　＋報酬委員会（役員の報酬の決定）
　＋監査委員会（取締役・執行役の職務執行の監査）
＊各委員会は、３名以上の取締役によって構成される。
＊構成員の過半数は、社外取締役。
＊委員会設置会社の取締役の任期は、選任後１年以内の、最終の定時株主総会の終結まで。定款で短縮できる。
（４）執行役
＊委員会設置会社では、執行役を置く。
＊任期は、選任後１年以内の最終の定時株主総会の終結後に、最初に招集される取締役会の終結まで。定款で短縮できる。
＊執行役の人数の制限はない。
＊取締役でなくとも、執行役になれる。